转自：中国东谈主民银行

中国东谈主民银行上海总部，各省、自治区、直辖市及权术单列市分行；国度外汇措置局各省、自治区、直辖市及权术单列市分局；国度建造银行，各计谋性银行、国有买卖银行，中国邮政储蓄银行，各股份制买卖银行：

为深切老本步地措置翻新，培植境内企业跨境融资便利化水平，塌实鼓动金融服求实体经济高质料发展，根据《中华东谈主民共和国中国东谈主民银行法》《中华东谈主民共和海外汇措置条例》，现就境内企业境外上市资金措置相关事项见知如下：

一、注册在境内的股份有限公司（以下简称境内企业）经中国证券监督措置委员会（以下简称中国证监会）备案，胜利境外刊行上市或刊行境外存托左证（以下统称境外上市）的相关资金措置事宜，适用本见知。

二、中国东谈主民银行、国度外汇措置局偏激分支机构对境内企业境外上市触及的业务登记、账户开立与使用、跨境出入、资金汇兑等步履奉行监督、措置与查抄。

三、境内企业境外上市，应在境外上市首个往翌日起或逾额配售完成后30个责任日内，执下列材意想其注册方位地省级/权术单列市区域内银行（以下简称方位地银行）苦求办理境外上市登记：

（一）书面苦求，并附《境外上市登记表》（见附件1）；

（二）中国证监会对于境内企业境外上市相关备案材料（按中国证监会条件无需预先备案的除外）；

（三）境外刊行或逾额配售完成的公告文献。

银行审核上述材料无误后，在国度外汇措置局数字外管平台（以下简称系统）银行版老本步地相关模块为境内企业办理登记，并打印境外上市业务登记左证，加盖银行业务图章后交境内企业。

四、境内企业境外上市发生如下变更情形后，应执书面苦求、最新填写的《境外上市登记表》及变更事项相关解释材料、操纵部门对于变更事项的相关备案或批复文献（如有）等，到方位地银行苦求办理境外上市变更登记：

（一）境外上市的境内企业称号、注册地址、执有流畅股的境内股东信息等发生变更；

（二）完成境外股份刊出，将可诊疗为股票的公司债券（以下简称可诊疗债券）转为股票，老本公积、盈余公积、未分拨利润转增股本等导致老本变动；

（三）境内股东增执、减执、转让、受让境外股份后导致境外上市的境内企业股权结构发生变化；

（四）境外上市前境内股东执有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股、外资股东执有的未上市流畅股份，经中国证监会备案进行H股“全流畅”；

（五）增发（含逾额配售、向境内特定对象刊行证券购买钞票等）股份。

其中，第（四）项、第（五）项应在变更事项完成之日起30个责任日内苦求办理境外上市变更登记。第（一）项至第（三）项情形可在办理第（四）项、第（五）项变更登记时一并办理。

五、境内企业回购其境外股份，可使用境外资金和境内资金。境内企业使用境内资金的，应执书面苦求并附《境外上市登记表》、回购相关来往果然性解释等材料，在拟回购前20个责任日内，向其注册方位地国度外汇措置局分局苦求办理变更登记。方位地国度外汇措置局分局审核材料无误后，在系统为境内企业办理登记并打印回购业务登记左证，加盖行政许可专用章后交境内企业，境内企业凭回购业务登记左证在方位地银行办理相关资金汇兑。由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余或回购未完了，不得编削用途，应实时汇回境内。

六、境内企业（不含银行）境外上市相关资金汇兑应通过老本步地-结算账户（账户代码为2103，出入界限见附件2），或境内东谈主民币银行结算账户办理。境内企业因境外上市业务需新开立老本步地-结算账户的，应凭境外上市业务登记左证办理。

七、境内企业境外上市召募资金，原则上应实时召回境内。如留存境外开展境外胜利投资、境外证券投资、境外放款等业务，应在境外上市发步履止或逾额配售完成之日前赢得业务操纵部门批复或备案文献，并应适合相关跨境资金措置法例。

以东谈主民币计价刊行的召募资金遵守《中国东谈主民银行对于进一步完善东谈主民币跨境业务计谋促进贸易投资便利化的见知》（银发﹝2018﹞3号）相关条件。

境内企业境外上市召募资金之外币召回的，应汇回至老本步地-结算账户存放和使用，可自主结汇。以东谈主民币召回的，可汇回至老本步地-结算账户或境内东谈主民币银行结算账户存放和使用。

境外上市召募资金用途应与招股评释文献或公司债券召募评释文献、股东通函、董事会或股东大会有野心等公开清晰的文献（以下简称公开清晰文献）所列相关实质一致。

八、境内企业境外刊行可诊疗债券或非参与型优先股，参照外债措置法例办理外债登记、开户、汇兑等。境内企业将可诊疗债券转为股票的，应按法例办理外债变更或刊出登记及境外上市变更登记。

九、境内企业从境外证券市集退市的，应执书面苦求、退市公告等果然性解释材意想方位地银行苦求办理境外上市登记刊出。

十、境内企业境外上市后，其境内股东减执境外上市股份的，应在减执前或减执后30个责任日内，执下列材意想境内股东方位地银行苦求办理减执登记：

（一）境内股东书面苦求，并附《境外执股变动登记表》（见附件3）；

（二）对于减执事项的董事会或股东大会等企业相关权利机构有野心（如有）；

（三）参与H股“全流畅”的境内股东，应提供进入H股“全流畅”业务的中国证监会备案材料，以及原非境外上市股份转境外上市股份的相关解释材料；

（四）需经财政部门、国有钞票措置部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文献。

银行审核上述材料无误后，在系统为境内股东办理登记，并通过系统打印减执业务登记左证，加盖银行业务图章后交境内股东。

十一、境内股东增执境内企业境外股份，应在拟增执前20个责任日内，执下列材料向方位地国度外汇措置局分局苦求办理增执登记：

（一）境内股东书面苦求，并附《境外执股变动登记表》；

（二）需经相关部门批准或备案的，应提供批准或备案文献；

（三）对于增执事项的董事会或股东大会等企业相关权利机构有野心（如有）；

（四）前述材料不一致或不行评释来往果然性时，条件提供的补充材料。

方位地国度外汇措置局分局审核材料无误后，在系统为境内股东办理登记并打印增执业务登记左证，加盖行政许可专用章后交境内股东，境内股东凭增执业务登记左证在方位地银行办理相关资金汇兑。

境内股东汇出境外用于增执的资金如有剩余或来往未完了，不得编削用途，应实时汇回境内。

十二、境内企业境外上市后，境内股东增减执等业务相关资金汇兑应通过住户境外证券与养殖品账户（账户代码为2403，出入界限见附件2）或境内东谈主民币银行结算账户办理。境内股东因增减执业务需新开立住户境外证券与养殖品账户的，应凭增减执业务登记左证办理。

十三、境内股东因减执、转让境内企业境外股份等所得资金，原则上应实时召回境内。之外币召回的，应汇回至住户境外证券与养殖品账户存放和使用。以东谈主民币召回的，可汇回至住户境外证券与养殖品账户或境内东谈主民币银行结算账户存放和使用。

十四、境内企业偏激境内股东因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立账户，专项用于境外上市业务。

十五、境内企业偏激境内股东在境内办理境外上市相关资金即期结汇、购汇及外汇养殖家具来往，应通过具有结售汇业务履历的金融机构，并遵守实需来往和套期保值原则。

十六、境外上市境内企业的国有股东需将减执该境内企业境外上市股份的收入上缴寰球社会保障基金（以下简称社保基金）的，应当由该境内企业代为办理。该境内企业应执国有股东需上缴社保基金的减执收入情况评释（包括减执应得资金测算评释和应缴、拟缴资金数额等）、境外上市业务登记左证等材料，通过其老本步地-结算账户或境内东谈主民币银行结算账户，将相关资金胜利划转至财政部在境内银行开立的对应账户。

十七、境内企业向境外监管部门、来往所、承销机构、讼师事务所、管帐师事务所等支付与其境外上市相关的合理用度，原则上应从境外上市召募资金中扣减。需从境内汇出的，应执下列材料向方位地银行苦求办理:

（一）境外上市业务登记左证；

（二）约略评释汇出（含购汇汇出）境外金额及对应事项的支付清单及相关解释材料；

（三）境外机构应向境内税务部门缴税的，需提供代扣境外企业或个东谈主税款等相关完税解释。

十八、H股“全流畅”业务相关资金划转应通过中国证券登记结算有限包袱公司（以下简称中国结算）相关账户进行。中国结算应在境内银行开立H股“全流畅”专用外汇账户（账户代码为2417），中国结算香港子公司（以下简称中国结算香港）可开立境外外汇专用账户，用于H股“全流畅”业务相关资金划转，账户出入界限见附件2。参与H股“全流畅”的上市公司对境内股东的分成款应通过中国结算胜利在境内以东谈主民币姿色派发。

十九、本见知所提境内企业、境内股东、相关境内金融机构及中国结算应按照《国际出入统计禀报方针》（中华东谈主民共和国国务院令第642号公布）、《金融机构外汇业务数据收集顺序（1.4版）》（汇发﹝2025﹞38号文印发）、《东谈主民币跨境收付信息措置系统措置方针》（银发﹝2017﹞126号文印发）及相关法例，实时办理国际出入统计禀报，报送账户、结售汇及收付等相关信息。

境内企业进入H股“全流畅”的，境内证券公司应实时将逐笔涉外收付信息、业务编号等登记信息报送至中国结算或中国结算H股“全流畅”专用外汇账户开户行。中国结算应在开户行协助下完成H股“全流畅”涉外资金集合收付数据和复原数据禀报。

二十、相关金融机构应严格按照本见知条件，在业务登记、账户开立与使用、资金汇兑、上市用度境外扣减等方面作念好果然性和合规性审核，切实践诺反洗钱、反恐怖融资、反逃税义务，并应齐备保存相关苦求及登记备案等材料备查。

二十一、本见知条件报送的相关苦求及登记备案材料均需提供具有法律着力的中语文本。具有中语偏激他翰墨等多种文本的，以具有法律着力的中语文本为准。

二十二、境内企业、境内股东及相关境内金融机构等违背本见知的，中国东谈主民银行、国度外汇措置局偏激分支机构可照章收受责令改正、监管语言、出具警示函等监管措施，并依据《中华东谈主民共和国中国东谈主民银行法》《中华东谈主民共和海外汇措置条例》进行行政处罚。

二十三、境内金融机构境外上市资金措置相关事宜参照本见知办理，对银行类和保障类金融机构境外上市召募资金召回结汇等另有法例的除外。

二十四、境内企业境外转折上市相关资金措置，另行法例。

二十五、本见知由中国东谈主民银行、国度外汇措置局认真解释。

二十六、本见知自2026年4月1日起奉行。《国度外汇措置局对于境外上市外汇措置相关问题的见知》（汇发﹝2014﹞54号）、《国度外汇措置局对于全面推开H股“全流畅”翻新所涉外汇措置责任的批复》（汇复﹝2020﹞1号）同期废止。此前相关法例与本见知不一致的，以本见知为准。

附件1境外上市登记表

附件2境外上市相关账户措置一览表

附件3境外执股变动登记表

中国东谈主民银行

国度外汇措置局

2025年12月24日